El pasado 29 de septiembre se publicó en el Boletín Oficial del Estado la Ley 18/2022, de 28 de septiembre de creación y crecimiento de empresas, cuyo objetivo es impulsar la creación y el crecimiento empresarial y para ello adopta medidas para agilizar la constitución, reducir la morosidad comercial y facilitar el acceso a la financiación.
Entre las distintas novedades reguladas, destacamos:
Constitución de sociedades limitadas con sólo un euro de capital social
Se reduce el coste económico y se simplifican los trámites para la constitución, estableciendo la posibilidad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada con un capital social de 1 euro, frente al mínimo legal de 3.000 euros establecido hasta el momento. No obstante, en estos supuestos se imponen dos obligaciones específicas cuyo propósito es el de salvaguardar el interés de los acreedores.
En primer lugar, deberá destinarse a reserva legal al menos el 20% del beneficio hasta que la suma de esta y el capital social alcance el importe de 3.000. Además, en caso de liquidación, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales, los socios responderán solidariamente por la diferencia entre el importe de 3.000 euros y la cifra del capital suscrito. Este régimen es similar al de las sociedades de responsabilidad limitada de formación sucesiva y las sociedades limitadas nueva empresa, cuya regulación se deroga.
Cabe relevante señalar, no obstante, que no se prevé ninguna norma específica en relación con la causa de disolución por pérdidas graves que dejen su patrimonio neto reducido a menos de la mitad del capital social, así como la responsabilidad por las deudas sociales de los administradores sociales por no promover la disolución, aspectos recogidos en los artículos 363 y 367 LSC. Ello deberá tenerse en cuenta ya que la sociedad puede incurrir con relativa rapidez en la causa de disolución por pérdidas si se constituye con la cifra mínima de 1 euro de capital social.
Creación telemática de empresas
Con la finalidad de impulsar la creación de empresas, se facilita su constitución telemática a través de la ventanilla única del Centro de Información y Red de Creación de Empresas, garantizando, así, una reducción de plazos, costes notariales y registrales. Esta medida permitirá la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada en un plazo de 24 horas siempre y cuando se empleen los instrumentos estandarizados para ello y se abonen unos aranceles notariales y registrales establecidos.
Lucha contra la morosidad
Con el objetivo de impulsar la transparencia de los periodos de pago y reducir su excesiva duración, se prevé la creación de un Observatorio Estatal de la Morosidad Privada responsable del seguimiento de la evolución de los datos de los plazos pago y la promoción de buenas prácticas.
Por otra parte, se instaura la factura electrónica como instrumento para facilitar la reducción de los costes de transacción del tráfico mercantil y para favorecer el acceso a la información sobre plazos de pago. Téngase en cuenta que, a partir del próximo 19 de octubre, las pequeñas y medianas empresas dispondrán de 24 meses para incorporar la factura digital a sus negocios y evitar así la imposición de multas que podrán ascender a 10.000 euros.
Cabe resaltar que la presente Ley incorpora incentivos para el cumplimiento de los plazos de pago, reforzando la normativa de contratación pública con el fin de que los beneficiarios respondan por sus deudas y abonen, en tiempo, el precio pactado con los subcontratistas. A este respecto, las empresas que deseen cobrar una ayuda de más de 30.000 euros no podrán tener facturas de pago de más de dos meses.
Por último, se incluye la obligación de que las sociedades mercantiles indiquen en la memoria de sus cuentas anuales su periodo medio de pago a proveedores y, respecto a las sociedades cotizadas, cuentan con la obligación, además, de publicar en su página web el volumen monetario y número de facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad.
Liberalización del comercio
Centrando la atención en las novedades de especial interés para los autónomos, se ha modificado la Ley de medidas de liberalización del comercio, ampliando ésta el catálogo de actividades económicas exentas de licencia.
Se añaden las siguientes actividades de alquiler de aparatos de medida, servicios de limpieza, servicios técnicos de prospecciones y estudios geológicos, servicios técnicos de topografía, empresas de estudios de mercado, servicios integrales de correos y telecomunicaciones, servicios de custodia, seguridad y protección, servicios de mensajería, recadería y reparto y manipulación de correspondencia, servicios de colocación y suministro de personal, multiservicios intensivos en persona y otros servicios independientes al Anexo de la Ley 12/2012, de 26 de diciembre:
Refuerzo de la financiación
Se incorporan en la presente ley medidas alternativas a la financiación bancaria.
En primer lugar, se adapta la regulación nacional a la normativa europea en el ámbito del crowfunding, incluyendo más flexibilidad para que estas plataformas presten sus servicios en Europa.
Se promociona la inversión colectiva, pues se aumenta la protección de los inversores y se acepta su agrupación a fin de reducir costes de gestión y el capital riesgo.
Asimismo, se impulsa la industria del capital riesgo. Para ello, se prevé una alternativa a la exigencia de realizar una inversión inicial de 100.000 euros, permitiendo la comercialización a minoristas cuando accedan a través de la recomendación de una entidad autorizada para la prestación del servicio de asesoramiento.
Unidad de mercado
La presente Ley lleva a cabo una serie de modificaciones en la Ley 20/2013, de 9 de diciembre, de garantía de la unidad de mercado para reforzar la cooperación entre las diferentes Administraciones Públicas y los mecanismos de protección de empresas y consumidores frente a medidas que no respeten los principios de proporcionalidad y necesidad. En esta línea de acción, se recoge que la Conferencia Sectorial para la Mejora Regulatoria y el Clima de Negocios deberá elaborar una nueva ordenanza tipo para el ejercicio de actividades comerciales minoristas y prestación de servicios y que, además, impulse la adopción, en coordinación con otras Conferencias Sectoriales, de ordenanzas tipo en otras actividades económicas.
Sociedades civiles
Las sociedades civiles constituidas conforme al derecho común, foral o especial que les sea aplicable, podrán inscribirse en el Registro Mercantil. No obstante, su inscripción sólo será posible cumplidos los requisitos legales establecidos por dichos derechos civiles, forales o especiales que serán de aplicación prevalente a la regulación del Registro Mercantil.
Sociedades de Beneficio e Interés Común
Cabe destacar la creación de la figura de las Sociedades de Beneficio e Interés Común. En este sentido, el nuevo marco legal reconocerá las empresas con propósito en nuestro país, siendo estas aquellas que generan un beneficio social y ambiental, así como un retorno económico.
Estas sociedades deberán demostrar de manera transparente su desempeño en los mencionados objetivos sociales y medioambientales mediante una auditoria que debe realizar una empresa independiente.